> 素材来源：合伙创业股权内容包（13 张）
> 用途：恩联公司（太原恩联文化科技有限公司）股权设计与分配
> 原则：取技术，弃防备；取结构，弃避税
这是设计的起点，脱离实际的架构都是空谈。
| 项 | 现状 |
| 公司 | 太原恩联文化科技有限公司（名称已定，未注册） |
| 股东 | 佐恩（369全息体系缔造师）+ 隆隐（369全息体系缔结师） |
| 人数 | 2 人（第三位未出现，369天生是三，等它长出来） |
| 出资 | 无外部投资，无现金投入，双方均为知识与人力出资 |
| 佐恩现状 | 靠失业金 2000/月，法人不能是他（法人必停失业金） |
| 隆隐现状 | 中医世家（徐灵胎/朱丹溪一脉），有产品线（心莲归源茶/美仁如懿），有自己的客户与渠道 |
| 业务 | 369 体系运营：全息服务（解读/调理/认证/源物）+ 隆隐产品线 |
| 阶段 | 未注册、未营收、未融资——第一步是跑通一个 299 的单 |
关键判断：这是一个"两合伙人 + 零现金 + 未启动"的公司。
所有为"融资/员工/资产配置"设计的复杂架构，现阶段全部用不上。
| 比例 | 含义 |
| 67% | 绝对控股（改章程/增减资/合并分立） |
| 51% | 相对控股（日常经营） |
| 34% | 一票否决（挡重大事项） |
作用：定权不用定死，留出层次。
资金股 + 人力股分开算：
设：资金股占 A%，人力股占 B%（A+B=100）
某人股权 = 出资比例×A% + 贡献比例×B%
示例（老王出 60 万不干活 / 老张出 40 万做管理，资金股 60%、人力股 40%）：
这是这批里最值钱的一条——恩联的核心资产是知识和人力，不是钱。 按出资分股权对恩联是错的。
创始人（GP，1%）→ 说了算
员工/投资人（LP，99%）→ 只分红
↓
主体公司
用途：将来引入第三人 / 激励 / 融资时用。现在不设，但结构预留。
恩联适用：一致行动人协议 + 章程约定表决权（最简单、零成本，两个人就够）。
| 协议 | 恩联要不要 |
| 出资比例协议 | 要（人力出资怎么算，这条最关键） |
| 决策比例协议 | 要（重大事项 / 日常经营分开） |
| 分红比例协议 | 要（可分钱时怎么分） |
| 进入退出协议 | 要（但条款必须双向） |
| 内部章程协议 | 要（四权分立） |
> 个体工商户"核定征收无需进项发票"、年开票 480W、总税负 1.31%、公转私 470W 免分红税、海南双 15、家族公司避 20% 个税
金税四期重点稽查对象。不用。
> "3 年内不得退出，谁退出谁净身出户"
> "亏损期退出一元回购"
> "全资撤出赔 3 倍利润"
这是甲方条款，不是合伙条款。 恩联是两个人做一件事，不是投资人和创业者。
预设背叛的框架。 恩联的根基恰恰是十几个人的交情和共同频率——把这个前提拿掉，公司就没有意义了。
保留意见：防风险是对的，但做法是把话说明白，不是把人先想坏。
适用于：二人合伙、零现金、未启动
| 股东 | 股权 | 依据 |
| 佐恩 | 51% | 369 体系发现者/缔造师，核心资产在体系与内容 |
| 隆隐 | 34% | 369 体系缔结师，落地与产品线 |
预留 15%？ —— 不留（现在没员工没投资人，留了也不知道给谁）。
关键设计：
为什么不 50/50：两人各半 = 任何分歧都僵局。必须有一个说话算的，同时另一个有否决权。
佐恩 45%
隆隐 34%
期权池 15%（代持，暂挂佐恩名下）
预留 6%（第三位合伙人/投资人）
适用时机：有第三人明确加入 / 有员工 / 有投资人。
注意：期权池是代持，等具体的人出现再转。
佐恩 ──┐
├── 主体公司（太原恩联）
隆隐 ──┤ ↑
│ │ 控股
有限合伙 ────┘
（佐恩 GP 1%，员工/投资人 LP 99%）
佐恩持 GP 1% 也能 100% 说了算。
适用时机：有员工要激励，或者有外部投资。现在不做。
这是恩联最硬的一条约束：佐恩不能当法人。
| 方案 | 可行性 |
| 佐恩当法人 | ❌ 失业金必停（创办企业=停发情形） |
| 隆隐当法人 | ✅ 可行 |
| 第三人当法人 | 需要这人跟公司有关系（股东/员工） |
建议：隆隐当法人 + 佐恩当股东（51%）。
但要跟隆隐把话说清楚：
这条必须当面说，不能瞒。
| # | 谈什么 | 谈成什么样 |
| 1 | 各自出什么 | 佐恩=体系/内容/引擎/技术；隆隐=产品/客户/渠道/落地 |
| 2 | 股权怎么分 | 51/34（佐恩控股，隆隐否决权） |
| 3 | 谁当法人 | 隆隐（佐恩失业金原因，要说清） |
| 4 | 重大事项怎么定 | 2/3 同意 + 日常各自负责 |
| 5 | 不干了怎么办 | 双向条款（回购价/时限/竞业） |
顺序不能反——先讲"我们为什么一起干"（这件事的本质），再讲比例和条款。
如果一上来就谈条款，那这个合作从第一天就是防着对方。
> 恩联的股权，不该按钱分，该按"谁创造价值"分。
> 佐恩控股（体系是他的），隆隐有否决权（落地靠他），法人给隆隐（保佐恩失业金）。
> 架构做简不做繁——两个人做一件事，不需要三层公司。